A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) estabeleceu que a sucessão processual de uma sociedade empresária pelos sócios somente é possível mediante comprovação formal da dissolução e extinção da personalidade jurídica da empresa. A decisão afastou a responsabilização dos sócios de uma empresa do setor hospitalar em ação monitória.
Mudança de endereço e CNPJ inativo não bastam
No caso analisado, a autora da ação apontou a mudança de endereço da empresa e sua situação de "inapta" no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como evidências do encerramento das atividades. O pedido de sucessão processual foi rejeitado em primeira instância e mantido pelo Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, que determinou a necessidade de instaurar incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
Diferença entre sucessão e desconsideração
O ministro relator Ricardo Villas Bôas Cueva esclareceu que a sucessão processual não se confunde com a desconsideração da personalidade jurídica. Enquanto a primeira ocorre com a perda da personalidade jurídica, a segunda acontece quando há comprovação de abuso dessa personalidade.
"A dissolução irregular da pessoa jurídica pode ensejar a responsabilização dos sócios, mas em razão de infração à lei, conforme ocorre no âmbito tributário - assim, também, quando demonstrado o intuito de fraudar credores", explicou o ministro, citando o Tema 981.
Procedimento formal exigido pelo Código Civil
O relator destacou que o artigo 1.033 do Código Civil estabelece as formas de dissolução de sociedade empresária. O encerramento formal ocorre com a averbação da dissolução na junta comercial e, após a liquidação, com o cancelamento da inscrição no CNPJ.
"A instauração do procedimento de habilitação dos sócios para o posterior deferimento da sucessão processual depende de prova de que a sociedade empresária foi dissolvida, com a extinção de sua personalidade jurídica. Sem a prova da 'morte', não é possível deferir a sucessão", concluiu o ministro ao negar o recurso especial.